金莱特(002723.CN)

金莱特(002723.SZ):董事会一致同意公司主要股东蒋小荣及其一致行动人恢复表决权及提名董事候选人的权利

时间:19-12-17 20:35    来源:格隆汇

格隆汇12月17日丨金莱特(002723)(002723.SZ)公布,2017年12月15日,公司原控股股东、实际控制人蒋小荣与深圳华欣创力科技实业发展有限公司(“华欣创力”)签署了《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》,蒋小荣通过协议转让方式向华欣创力出让其所持金莱特合计5599.133万股股份,受让完成后华欣创力成为公司的控股股东,华欣创力的实际控制人蔡小如成为上市公司的实际控制人。

根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》,于上述股权转让后,蒋小荣永久不再参与上市公司的经营管理;蒋小荣及其控制的江门市向日葵投资有限公司永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权,且无条件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利;田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。

公司股东蒋光勇向公司董事会递交了《关于提议公司2019年第四次临时股东大会增加临时提案的函》,提议公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司将于2019年12月31日召开的2019年第四次临时股东大会审议并表决。

公司于2019年12月17日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》,董事会一致同意公司主要股东蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、江门市向日葵投资有限公司恢复其对上市公司的表决权及提名董事候选人的权利。关联董事蒋光勇先生回避了上述议案的表决。根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

经核查,截至公告日,蒋光勇持有公司总股数为1050万股,占公司总股本的5.51%,其临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,且符合法律法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

截至公告日,蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、江门市向日葵投资有限公司合计持有公司股份5355.1205万股,占公司总股本28.08%。华欣创力持有公司股份5599.133万股,占公司总股本29.37%。

截至公告日,蔡小如持有华欣创力99.18%的股权,刘健持有华欣创力0.82%的股权。据此,华欣创力的控股股东和实际控制人为蔡小如。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

据此,上述表决权及提名董事候选人的权利恢复后,华欣创力仍为公司第一大股东,华欣创力实际控制人蔡小如依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,能够实际支配公司的行为。因此,蒋小荣及其其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、江门市向日葵投资有限公司恢复其对上市公司的表决权及提名董事候选人的权利,不会导致公司实际控制人发生变更。